Los PSAV en el camino de la regulación

Daniel Gerardo Perrotta | El autor analiza el impacto de la reciente incorporación de la Resolución 1058/25 de la CNV. | 27/03/2025

La Comisión Nacional de Valores (CNV) publicó la RG CNV 1058, que establece un marco regulatorio integral para los proveedores de servicios de activos virtuales (PSAV), "con el objetivo de garantizar transparencia, seguridad y estabilidad en la administración y custodia de activos virtuales".

La regulación establece exigencias en materia de custodia, segregación de fondos, prevención de riesgos, auditoría de sistemas, cumplimiento regulatorio, protección de los clientes y la integridad del mercado. 

Asimismo, establece pautas para la prevención del lavado de activos y la financiación del terrorismo, consecuencia de las conclusiones del proceso de Evaluación Mutua del GAFI al cual fue sometida recientemente Argentina.

Un cambio profundo para una actividad incipiente y descentralizada y con limitada experiencia en los mundos regulados. Todo un desafío para organismos de control y sujetos obligados. 

Los principales puntos de RG de la CNV:

•    Adopta las definiciones de PSAV (tantos nacionales como extranjeros) conforme la ley 25.246 reformada por la Ley 27.739.
•    Se actualiza el proceso de inscripción en CNV como PSAV.
•    Define categorías conforme la actividad que realice y establece un Patrimonio Neto mínimo para cada una de ellas:

o    Para las CATEGORÍA 1° (Intercambio entre Activos Virtuales y monedas de curso legal), 2° (Intercambio entre una o más formas de Activos Virtuales) y 4° (Custodia y/o administración de Activos Virtuales o instrumentos que permitan el control sobre los mismos): Patrimonio Neto Mínimo equivalente a DÓLARES ESTADOUNIDENSES CIENTO CINCUENTA MIL (U$S 150.000).
o    Para la CATEGORÍA 3° (Transferencia de Activos Virtuales) un Patrimonio Neto Mínimo equivalente a DÓLARES ESTADOUNIDENSES SETENTA Y CINCO MIL (U$S 75.000).
o  Para la CATEGORÍA 5° (Participación y provisión de servicios financieros relacionados con la oferta y/o venta de un Activo Virtual por parte de un emisor) un Patrimonio Neto Mínimo equivalente a DÓLARES ESTADOUNIDENSES TREINTA Y CINCO MIL (U$S 35.000).

• Asimismo, pone esta circunstancia especial que no es menor: Cuando el volumen transaccionado o el total custodiado sea menor de U$S 2.500.000, la exigencia de Patrimonio Neto Mínimo será el 50% de la dispuesta, por lo que podría ser U$S 75.000.

•    Obliga a incorporar la siguiente leyenda visible en la página web (en el final de esta) y en la app: "XXXXXXX se encuentra inscripta bajo el N°XXXX en el Registro de PSAV de la CNV (República Argentina)". 
•    Define un nuevo régimen informativo a cursar a través de la Autopista de Información Financiera: 

o    Informes periódicos sobre volumen de operaciones y clientes (mensual)
o    Informe de CI y CR (anual)
o    Estados contables (anual)
o    Informe anual de Auditoria de los Sistemas (anual)

•    Establece la obligación de designar:

o    Responsable de Control Interno y Cumplimiento Regulatorio:

• Realiza la revisión y el control del cumplimiento del PSAV de las normas de CNV y emite un informe a ser presentado ante la CNV dentro de los 70 días de finalizado el año calendario.

o    Responsable de Relaciones con el Público

•    Ejecutar una auditoria anual de los Sistemas
•    Dar cumplimiento de normas de PLAFT.
•    Contar con un Código de Conducta
•    Contar con un Manual de Procedimiento para el tratamiento de las órdenes de compra, venta, intercambio y los procedimientos técnicos y operativos utilizados para la custodia, administración y/o transferencia de Activos Virtuales
•    Adoptar Políticas de Seguridad de Información y de ciberseguridad: 

o    Seguridad en la custodia de activos virtuales (billeteras frías, llaves privadas, multi-firma).
o    Protección de datos personales de los clientes.
o    Medidas contra ciberataques y fraude.
o    Registros detallados de todas las transacciones.

•    No se permite publicidad engañosa: 

o    Toda publicidad debe indicar claramente si el PSAV está registrado en CNV.
o    Se debe informar sobre los riesgos de los activos virtuales (volatilidad, posibilidad de pérdida total, riesgos tecnológicos y regulatorios).

•    Política de Comisiones: debe ser clara y transparente. Debe estar siempre actualizada en su pagina web.
•    Se encuentra prohibido usar activos virtuales o fondos de clientes para operaciones propias.

Plazos para adecuación en el registro según el tipo de PSAV:

•    Personas humanas → Hasta el 1° de julio de 2025 para la presentación de la documentación requerida.
•    Personas jurídicas argentinas → Hasta el 1° de agosto de 2025 para adecuarse a la nueva normativa. (Solo pueden ser SA y SRL. Se destaca que en el registro existen SAS que deberán cambiar de personería jurídica)
•    Entidades extranjeras: deben definir antes del 1 de septiembre una de estas tres opciones: 

o    Sucursal en Argentina
o    Asiento
o    Representación permanente

Daniel Gerardo Perrotta
www.decisiola.com